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青年创富家第二期VIE架构专场成功举办

软交所第二期青年投资人培训——VIE架构专场成功举办

时间:2012-09-29        

引言:VIE架构指的是境外投资者针对中华人民共和国在外资投入有关产业方面的限制而采取的一种规避方式。一般而言,是指境外投资者通过其在中国境内的子公司和境内中资公司间的合同关系(如技术服务合同等)而达到控制或分享该中资公司经营管理或者利润的目的。新浪公司成功地利用这种规避方式实现了境内重组和境外上市,“新浪模式”因而得名。然而,阿里巴巴、新东方等中国公司也因对VIE处理的不合理而一度陷入危机。如何合理通过VIE架构控制上市风险、提高投资收益已经成为投资人广泛关注的问题之一。

2012年9月27日下午,由北京软件和信息服务交易所(简称“软交所”)主办,中关村创业与股权投资协会、中关村私募股权投资企业协会、北京软件行业协会投融资专业委员会协办的第二期青年投资人培训——VIE架构专场在中关村知识产权大厦A座二层第一会议室隆重举行。北京广盛律师事务所创始合伙人、长吉资本合伙人李利凯和毕马威合伙人雷江分别从法律、财务角度解析了VIE架构、企业和资本市场的关系。来自中发展、清科集团、同创伟业等投资机构的数十名青年投资人参加了此次培训。软交所投融资部助理总监于震寰主持本次培训。

北京广盛律师事务所创始合伙人、长吉资本合伙人李利凯首先从法律角度向广大青年投资人解析了VIE架构。李利凯认为VIE架构包括股权控制和协议控制。在股权控制的情况下,由于股息税的区别,国际公司一般会在香港设立一个壳公司收购大陆公司股权,这样可以享受5%的低股息税;协议控制一般是为了规避外资投入中国有关产业方面的限制而采取的一种措施,通过管理和服务协议,商标、知识产权转让协议,贷款协议等实现对经营公司的控制权。李利凯同时表示,VIE架构涉及主体众多,隐含着大量的法律风险和道德风险,在中概股不受市场青睐的当下,企业应该谨慎使用。

北京广盛律师事务所创始合伙人、长吉资本合伙人 李利凯

北京广盛律师事务所创始合伙人、长吉资本合伙人 李利凯

随后,毕马威华振会计师事务所高科技组合伙人雷江从财务角度分享了VIE架构的实施和影响。雷江表示国内外的VIE架构作用有所不同,国际公司主要通过SPV剥离应收账款、债务等,使报表更能获得投资者青睐。中国公司构建VIE架构的目的是使国际离岸公司能控制境内运营实体公司的经营活动,并将其经营利润转移至境外红筹架构。但是,从税务的角度看,该协议极有可能导致某一交易形成双重纳税。从最终集团合并报表的角度,增加所得税费用,减少净利润。这种双重征税目前并没有有效的解决方法,只能通过成本部分扣除或者递延税的方式减少或推迟交税金额。

毕马威华振会计师事务所高科技组合伙人 雷江

毕马威华振会计师事务所高科技组合伙人 雷江

尽管本期培训时间有限,但是通过现场互动以及课下交流,青年投资人对VIE架构都有了新的理解,同时也对两位老师耐心的讲解、专业的分享表示感谢。软交所通过这次活动也更加深入的了解了青年投资人的需求,为持续开展青年投资人培训活动积累了信心与经验,对“青年投资人”计划的实施有了更明确的方向。

软交所第二期青年投资人培训——VIE架构专场圆满结束。

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