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太极计算机股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

时间:2012-09-28        

第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议通知于2012年9月14日以电子邮件的方式发出,会议于2012年9月27日在公司软件楼一层会议室以现场方式召开。

  本次会议应到董事9位,实到董事9位,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》。

  表决结果: 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权;

  在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,公司计划使用部分闲置超募资金5000万元暂时补充流动资金。使用期限为自2012年9月27日至2013年3月26日止,不超过6个月。

  《关于使用超募资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事对该事项发表的独立意见,保荐机构对该事项出具的核查意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立海南太极信息技术有限公司的议案》。

  为加快区域市场业务发展,拓展海南省区域市场,提高募集资金使用效率,公司决定使用超募资金1000万元投资设立全资子公司海南太极信息技术有限公司,《关于使用部分超募资金投资设立海南太极信息技术有限公司的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事关于公司使用部分超募资金有关事项的独立意见;

  3、招商证券(600999,股吧)关于公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见;

  4、招商证券关于公司使用部分超募资金投资设立海南太极信息技术有限公司的核查意见。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董 事 会

  2012年9月27日

  证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2012-034

  太极计算机股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议通知于2012年9月14日以电子邮件的方式发出,会议于2012年9月27日在公司软件楼一层会议室以现场方式召开,会议应到监事五名,实际到会监事五名。会议由监事会召集人张雪梅女士主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果:5票同意、 0 票反对、 0 票弃权;

  经审议,监事会认为:在保证募集资金项目正常进行的情况下,公司利用部分闲置超募资金暂时补充流动资金不会对募集资金投资项目的进程造成影响,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,是可行的,不但有助于提高募集资金的使用效率,还能够减少公司财务费用,降低公司经营成本。同意此次使用部分闲置超募募集资金5000万元暂时补充流动资金。

  2、审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立海南太极信息技术有限公司的议案》

  表决结果:5票同意、 0 票反对、 0 票弃权;

  经审议,监事会认为:公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,使用人民币1000万元超募资金设立海南太极信息技术有限公司,有利于提高公司超募资金使用效率,符合维护公司发展利益的需要,符合全体股东的利益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。同意公司使用1000万元超募资金设立海南太极信息技术有限公司。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  监事会

  2012年9月27日

  证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2012-035

  太极计算机股份有限公司

  关于使用超募资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况

  (一)募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]188号文核准,首次向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股,发行价格为每股29.00元,募集资金总额为725,000,000.00元,扣除发行费用48,957,935.95元,实际募集资金净额为676,042,064.05元,超募资金395,367,264.05 元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

  (二)超募资金已使用情况

  1、使用105.92万元超募资金收购太极信息系统技术有限公司2.73%的股权

  2010年6月17日,公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权的议案》,同意使用超募资金105.92万元,收购北京市太极网络科技有限公司持有的太极信息系统技术有限公司的2.73%的股权。使太极信息系统技术有限公司变为公司的全资子公司。

  2、使用2,800万元超募资金增资太极信息系统技术有限公司

  2010年6月17日,公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》,同意使用超募资金2,800万元对太极信息系统技术有限公司增资。增资后太极信息系统技术有限公司注册资本为5,000万元。

  3、使用4,500万元超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司

  2011年1月14日,公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的议案》,并提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。同意使用4,500万元超募资金用于增资北京人大金仓信息技术股份有限公司,增资后,公司持股比例为30.34%,目前已经付款并完成全部法律手续。

  4、使用26,000万元超募资金作为太极云计算中心部分购地成本

  2012年3月28日,公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过《关于公司竞标参与购买土地使用权的议案》,同意使用26,000万元超募资金作为部分购地成本。公司已经于2012年5月14日支付该款项。

  二、公司关于拟使用超募资金5000万元人民币暂时补充流动资金的情况

  为了满足公司扩大生产经营对流动资金的需求,提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在遵循股东利益最大化、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》及公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用部分超募资金补充流动资金,总额为人民币5000万元,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月,到期归还到超募资金专用账户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 经自查,公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,同时承诺在本次使用部分超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  三、公司独立董事意见

  公司独立董事经核查后,对该事项发表意见认为:

  (一)本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;

  (二)本次使用超募资金补充流动资金事项已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》及公司《募集资金管理制度》等相关规定;

  (三)本次使用超募资金5000万元暂时补充流动资金,未超过募集资金净额的10%;

  (四)公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,且承诺在本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;

  (五)本次超募资金使用有利于降低公司的财务费用支出,提高资金使用效率,提升公司的经营效益,符合全体股东的利益。

  综上所述,同意公司本次使用5000万元闲置超募资金暂时补充流动资金事宜。

  四、公司监事会意见

  公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金5000万元暂时补充流动资金。

  五、保荐机构关于公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见

  经核查,招商证券认为:公司本次以部分超募资金用于暂时补充流动资金经公司董事会审议批准,独立董事亦发表明确同意意见。本次部分超募资金使用履行了必要的审批程序;该使用计划内容及决策程序符合《深圳证券股票交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 本次超募资金使用计划未与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响其他募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。招商证券对公司本次超募资金使用计划无异议。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议;

  2、第四届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于公司使用部分超募资金有关事项的独立意见;

  4、招商证券关于公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董事会

  2012年9月27日

  证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2012-036

  太极计算机股份有限公司

  关于使用部分超募资金投资设立海南

  太极信息技术有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资设立海南太极信息技术有限公司的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况

  (一)募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]188号文核准,首次向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股,发行价格为每股29.00元,募集资金总额为725,000,000.00元,扣除发行费用48,957,935.95元,实际募集资金净额为676,042,064.05元,超募资金395,367,264.05 元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

  (二)超募资金已使用情况

  1、使用105.92万元超募资金收购太极信息系统技术有限公司2.73%的股权

  2010年6月17日,公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权的议案》,同意使用超募资金105.92万元,收购北京市太极网络科技有限公司持有的太极信息系统技术有限公司的2.73%的股权。使太极信息系统技术有限公司变为公司的全资子公司。

  2、使用2,800万元超募资金增资太极信息系统技术有限公司

  2010年6月17日,公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》,同意使用超募资金2,800万元对太极信息系统技术有限公司增资。增资后太极信息系统技术有限公司注册资本为5,000万元。

  3、使用4,500万元超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司

  2011年1月14日,公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的议案》,并提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。同意使用4,500万元超募资金用于增资北京人大金仓信息技术股份有限公司,增资后,公司持股比例为30.34%,目前已经付款并完成全部法律手续。

  4、使用26,000万元超募资金作为太极云计算中心部分购地成本

  2012年3月28日,公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过《关于公司竞标参与购买土地使用权的议案》,同意使用26,000万元超募资金作为部分购地成本。公司已经于2012年5月14日支付该款项。

  二、本次拟投资设立海南太极信息技术有限公司的基本情况

  公司名称:海南太极信息技术有限公司

  投资主体:太极计算机股份有限公司

  法定代表人:刘淮松

  注册资本:人民币1000万元,100%由公司出资。资金来源全部是公司超募资金,以货币资金形式投入。

  注册地址:海南省澄迈县老城经济开发区海南生态软件园

  经营范围:围绕信息化建设需求,重点开展业务包括:信息技术咨询、信息系统开发建设、系统运维服务、信息安全服务、测评认证服务等。产业分类属软件和信息技术服务业。

  暂定,最终以工商登记为准

  本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  三、 本次投资的必要性及、存在的风险和对公司的影响

  1、设立全资子公司的必要性

  随着海南省“国际旅游岛”战略推进,尤其是“信息智能岛”建设步伐的加速,海南省信息化建设所需要的咨询服务、工程建设、测评服务以及运营服务等专业服务和人才发展需求非常迫切,因而也创造了较大的市场机会。

  2、设立全资子公司对公司的影响

  公司在海南设立子公司,有助于更好地对接当地市场需求,为加快区域市场业务发展,拓展海南省区域市场,有效推动产业落地发展,培育公司新的利润增长点;有助于统筹推进与海南省业务合作,更好地服务于海南信息化建设和相关产业发展。

  3、对外投资的风险及应对

  海南太极信息技术有限公司在未来的业务开展中将存在一定的行业竞争、经营与管理、市场等风险。公司将建立高效有序的管理体系、不断提高专业能力和服务能力以应对风险。

  四、相关审批和核准程序

  1、董事会审议情况

  2012年9月27日,公司第四届董事会第八次会议《关于使用部分超募资金投资设立海南太极信息技术有限公司的议案》,同意公司使用人民币1000万元超募资金设立海南太极信息技术有限公司。

  独立董事对上述议案发表了独立意见,同意公司使用1000万元超募资金设立海南太极信息技术有限公司。

  2、监事会审议情况

  2012年9月27日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立海南太极信息技术有限公司的议案》。

  监事会认为:公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,使用人民币1000万元超募资金设立海南太极信息技术有限公司,有助于提高募集资金使用效率,符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用1000万元超募资金设立海南太极信息技术有限公司。

  3、保荐机构的核查意见

  保荐机构招商证券就上述超募资金使用计划询问了公司相关管理人员,核查了公司相关董事会会议、监事会会议审议情况,以及独立董事意见。保荐机构经审慎核查后认为:

  公司本次以部分超募资用于设立全资子公司海南太极信息技术有限公司,是基于抓住市场机遇、开拓海南市场的业务发展需求做出的,有助于实现产业落地发展,培育公司新的利润增长点;有助于统筹推进与海南省业务合作,更好地服务于海南信息化建设和相关产业发展。同时,公司应通过进一步完善管理体系、提高专业能力和服务能力以应对跨地域经营带来的风险。本次部分超募资金使用履行了必要的审批程序;该使用计划内容及决策程序符合《深圳证券股票交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 本次超募资金使用计划未与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响其他募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。招商证券对公司本次超募资金使用计划无异议。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议;

  2、第四届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关关于公司使用部分超募资金有关事项的独立意见;

  4、招商证券关于公司使用部分超募资金投资设立海南太极信息技术有限公司的核查意见。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

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