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股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则

第一章 总则

第一条 为指导股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司(以下简称“挂牌公司”)做好信息披露工作,根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》,制定本规则。

第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。挂牌公司可参照上市公司信息披露标准,自愿进行更为充分的信息披露。

第三条 挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司披露的信息,应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述,董事长应承担相应责任。

第四条 挂牌公司设有董事会秘书的,由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的,挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

第五条 推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务,对其信息披露文件进行形式审查。

第六条 挂牌公司和推荐主办券商披露的信息应在代办股份转让信息披露平台发布,在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。

第二章 挂牌报价转让前的信息披露

第七条 挂牌报价转让前,挂牌公司应披露股份报价转让说明书。

股份报价转让说明书应包括以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(三) 公司业务和技术情况;

(四) 公司业务发展目标及其风险因素;

(五) 公司治理情况;

(六) 公司财务会计信息;

(七) 北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。

第八条 推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。

第三章 持续信息披露

第一节 定期报告

第九条 挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。

年度报告应包括以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)最近两年主要财务数据和指标;

(三)最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量;

(四)股东人数,前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析,以及利润分配预案和重大事项介绍;

(七)审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第十条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内,以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露:

(一) 年度报告全文;

(二) 审计报告;

(三) 董事会决议及其公告文稿;

(四) 推荐主办券商要求的其他文件。

第十一条 挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告应包括以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)报告期的主要财务数据和指标;

(三)股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量;

(四)股东人数,前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析,以及利润分配预案和重大事项介绍;

(七)资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。

第十二条 半年度报告的财务报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当经会计师事务所审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;

(二)拟在下半年进行定向增资的;

(三)中国证券业协会认为应当审计的其他情形。

财务报告未经审计的,应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的,若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见,公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告;若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见,公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第十三条 挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内,以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露:

(一)半年度报告全文;

(二)审计报告(如有);

(三)董事会决议及其公告文稿;

(四)推荐主办券商要求的其他文件。

第十四条 挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个报价日内,以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露:

(一)季度报告全文;

(二)董事会决议及其公告文稿;

(三)推荐主办券商要求的其他文件。

第二节 临时报告

第十五条 挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议,应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送推荐主办券商备案。决议涉及第十六条相关事项的应披露。

第十六条 挂牌公司出现以下情形之一的,应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露:

(一)经营方针和经营范围的重大变化;

(二)发生或预计发生重大亏损、重大损失;

(三)合并、分立、解散及破产;

(四)控股股东或实际控制人发生变更;

(五)重大资产重组;

(六)重大关联交易;

(七)重大或有事项,包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保;

(八)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;

(九)董事长或总经理发生变动;

(十)变更会计师事务所;

(十一)主要银行账号被冻结,正常经营活动受影响;

(十二)因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚;

(十三)涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项;

(十四)推荐主办券商认为需要披露的其他事项。

第十七条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日,挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。

第四章 推荐主办券商对挂牌公司信息披露的督导

第十八条 推荐主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员,指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务,并负责对所推荐挂牌公司风险揭示公告的编制和发布。

第十九条 推荐主办券商在任免专职信息披露人员时,应将相关人员名单及简历报中国证券业协会备案。

第二十条 推荐主办券商应督导挂牌公司按照本规则的要求履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,或者发现存在应披露而未披露事项的,推荐主办券商应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的,推荐主办券商应在两个报价日内发布风险揭示公告。

第二十一条 推荐主办券商应对挂牌公司临时报告进行事前审查;对定期报告进行事后审查。

第二十二条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的,推荐主办券商应发布风险揭示公告。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的,推荐主办券商对其股份实行特别处理。

第二十三条 挂牌公司及其董事违反本规则规定的,推荐主办券商应责令其改正。情节严重的,由中国证券业协会报告有关主管部门给予处罚。

第二十四条 挂牌公司拒不履行信息披露义务的,推荐主办券商应暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记,并将有关事项报告中国证券业协会。

第五章 附则

第二十五条 本规则由中国证券业协会负责解释。

第二十六条 本规则报中国证券监督管理委员会备案后生效,并自2009 年7 月6 日起实施。

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